总投资62.3亿！博罗罗阳片区9宗项目齐动工

南都讯 3月4日上午，惠州博罗智能装备产业园罗阳片区9宗项目集中动工。据悉，这些项目涉及数据中心、5G通信、智能制造、精密五金、显示科技、新能源、新型材料、半导体及封测等领域，计划总投资62.3亿元，全面建成投产后预计可实现年产值94.3亿元。

项目集中动工活动现场

博罗县委副书记、县长谢远区，县人大常委会主任余瑞芳，县政协主席张利生等县四套班子领导以及县直相关单位负责人、各镇街相关负责人、企业代表、协会代表等参加活动。

“博罗将继续倾力支持项目建设，全力营造一个宜商、宜业的营商环境，让各位在博罗创业安心、办事顺心、经营放心、生活舒心！”谢远区表示，继昨日博罗县沿东江经济带园洲片区项目集中动工后，今天上午，博罗智能装备产业园罗阳片区项目集中动工活动，希望大家抢抓机遇，大干快上，确保项目早日投产达效。

博罗县委副书记、县长谢远区致辞

动工项目之一、南方电网大湾区数字产业基地项目董事长汪志强称，该项目是博罗地区首座大型数据中心，定位为“集中式数据中心+储能”融合发展试点示范项目，总投资约20亿元。项目自2020年5月备案以来，在博罗各级政府部门的密切配合下，一期4000个机柜的节能审查和项目选点工作已经全部完成，具备开工建设条件。

深圳七彩虹集团董事长万山则介绍，七彩虹AI科技园项目计划投资8.3亿元，主要生产高端PC游戏整机、GPU服务器整机、HIFI无损音频播放器、风冷和液冷散热器等多种电子产品，投产后预计可实现年产值10亿元。

据了解，近年来，博罗县致力于“三优化四提升”，推动沿东江经济带、环罗浮山“三生”融合产业经济圈、博罗东部乡村振兴区“一带一圈一区”建设取得重大进展和实质成效，加快形成主体功能明显、优势互补、高质量发展的县域经济发展格局。谢远区表示，进入新发展阶段，厚积薄发、转型升级的博罗，面临着更为广阔的发展空间，蕴藏着更加无限的发展可能。

附：博罗智能装备产业园罗阳片区项目简介

1.广东泰塑新材料科技有限公司项目

项目由广东泰塑新材料科技有限公司投资建设，总投资8亿元，主要生产改性聚酰胺系列、改性PBT系列、改性聚碳酸酯、耐高温尼龙及聚苯硫醚等特种工程塑料，广泛应用于电工电气、电子电器、汽车配件、通讯器材及精密医疗等领域。项目建成达产后，预计用工1500人，年产值30亿元。

2.惠州安特科技工业有限公司项目

项目由惠州安特科技工业有限公司（含安特（惠州）工业有限公司）投资建设，总投资2.5亿元，主要提供精密金属冲压及冷锻成形、精密注塑，精密冲压及冷锻冲压模具、注塑模具制造，数字音视频通信设备及零配件、制动数据处理设备、汽车用零配件、网络（云）服务器机箱组装等制造。项目建成达产后，预计用工600人，年产值5亿元。

3.惠州合科泰科技有限公司项目

项目由惠州合科泰科技有限公司投资建设，总投资3亿元，主要提供半导体分立器件、IC集成电路和无源器件贴片电阻、电容、电感的研发生产、销售和封测OEM代工服务等。项目建成达产后，预计用工约300人，年产值4亿元。

4.惠州市美信电子有限公司项目

项目由美信新材料股份有限公司子公司惠州市美信电子有限公司投资建设，总投资2亿元，主要从事胶带等高性能新材料研发、生产及销售，具备从涂布到分切、分条等一条龙生产能力。项目建成达产后，预计用工800人，年产值2.8亿元。

5.技冠科技（惠州）有限公司项目

项目由技冠科技（惠州）有限公司投资建设，总投资2.5亿元，主要生产机箱、服务器机外壳、交换机外壳、NCT产品、镭射产品、户外通讯等产品。项目建成达产后，预计用工1000人，第一期项目落地年产值7亿元。

6.南方电网大湾区数字产业基地项目

南方电网大湾区数字产业基地项目由广州调峰调频科技发展有限公司投资建设，总投资20亿元，主要从事信息技术的经营性业务，开发网络集成系统和数据处理技术，数据处理业务及相关的技术咨询和技术服务，实施信息化业务服务外包、餐饮服务、会务服务、水电费转售、租赁服务、物业管理服务等。项目建成达产后，预计用工200人，年产值15亿元。

7.烯谷新能源及节能环保产业基地项目

烯谷新能源及节能环保产业基地项目由广东烯谷创新园开发建设有限公司投资建设，总投资8亿元。主要生产烯炭复合动力锂电池等新能源汽车动力电池、新能源汽车相关产品高端精密部件、太阳能节能灯具及其他节能环保产品与终端产品等，广泛应用于电动大巴及储能领域。项目建成达产后，预计用工1500人，年产值10.5亿元。

8.正和东泰惠州智能制造产业园项目

正和东泰惠州智能制造产业园项目由正和东泰控股（深圳）有限公司下属控股惠州合泰智能科技有限公司投资建设，总投资8亿元，主要生产智能终端、电子产品的金属结构加工、金属表面处理、模具注塑、3D增材制造及高端智能设备。项目建成达产后，预计用工1500人，年产值10亿元。

9.七彩虹AI科技园项目项目

七彩虹AI科技园项目由七彩虹集团在惠州市博罗县注册的全资子公司惠州市禹贡数据服务有限公司投资建设，总投资8.3亿元，主要生产3D显示卡、主机板、商用一体机、电竞一体机、高端PC游戏整机、GPU服务器整机、HIFI无损音频播放器、显示器、SSD大容量固态存储硬盘、DDR内存、开关电源、机箱、PD快速充电器、风冷和液冷散热器、键鼠等。项目建成达产后，预计用工1000人，年产值10亿元。

采写：南都记者黄海林 通讯员博罗宣

美信科技核心产品专利或存可替代性 劳务合作方上演“真派遣假外包”异象

《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲/风控

女为悦己者容，而资本逐利而容。资本市场上，想方设法粉饰报表甚至不惜铤而走险“大整容”以博取更高估值的案例屡见不鲜。作为一家具有传统生产制造企业的典型特征的磁性元器件产品制造商，广东美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”）此番上市的创新实力或面临重重考验。

一方面，美信科技授权发明专利数量低于同行业可比公司，并且在与同行对比时，美信科技并未考虑合并范围，倘若将子公司考虑在内，美信科技与同行持有的发明专利数量的差距或将被进一步拉大。另一方面，历史上，美信科技多项发明专利申请存在多起因不具创造性被驳回的情况。值得一提的是，对应美信科技核心产品的一项发明专利，存在可替代性风险。

而除了研发创新能力，美信科技对劳动力的需求也值得关注。报告期内美信科技存在大量劳务派遣行为，而美信科技对此整改的措施，现劳务派遣合作方变身为劳务外包商的异象，是否意味着美信科技假借服务外包之名，行劳务派遣之实？与此同时，美信科技的供应商公开表示，网络变压器生产行业属于劳动密集型产业，除此之外，美信科技生产人员占比超六成、员工受教育程度偏低，以及2021年扩建项目大量增加员工人数等举动，是否意味着，美信科技是否系一家劳动密集型企业，还是其核心产品网络变压器处于升级为现代化、自动化生产的阶段？而其自动化生产是否依靠员工数量及劳动力实现增收？这与创业板“三创四新”的特征是否契合？或该打上问号。

一、专利数量对比或开启“屏蔽模式”，多项发明专利申请被驳“拷问”创新能力

众所周知，冲击创业板上市需要满足“三创四新”的要求，而美信科技或“内功不足”。

此次上市，美信科技在与可比公司的专利数量对比中或开启“屏蔽模式”，未将可比公司的子公司纳入比较范围。

1.1 发明专利数量不敌可比公司，称与可立克数量接近

据2022年9月24日签署的美信科技《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告（2022年半年报财务数据更新版）》（以下简称“首轮问询回复更新版”），美信科技合计拥有57项专利。其中，境内发明专利4项，申请时间分布于2010年、2012年、2017年、2019年；境外发明专利2项，申请时间均为2017年。

深交所要求美信科技说明相关发明专利在主要产品中的应用情况、对应产品销售金额及销售占比情况，发明专利数量与同行业可比公司的比较情况，2020年以来未新增发明专利原因和正在申请的发明专利情况，核心技术是否具备先进性。

对此，美信科技披露了与同行业可比公司的发明专利数量比较情况。

据首轮问询回复援引的数据，截至2022年4月25日，美信科技授权发明专利数量为6项。同行业可比公司深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”）、东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”）、深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”）、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”）、惠州攸特电子股份有限公司（以下简称“攸特电子”）的授权发明专利数量分别为137项、32项、7项、30项、10项。

接着，美信科技披露称，其发明专利数量与可立克、攸特电子处于相近数量水平，相较于其他可比上市公司数量较少。美信科技产品结构较为单一，网络变压器为营业收入的主要来源，其他可比公司业务规模较大，业务类别较多，研发方向多，所获取的发明专利相对较多。

需要指出的是，据美信科技2022年10月27日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），美信科技共拥有67项境内授权专利，其中5项发明专利，62项实用新型专利；另有2项境外专利。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，美信科技披露的可比公司授权发明专利数量，或并不完整。

1.2 对比专利时或并未将子公司考虑在内，若按照合并范围与同行差距或将进一步拉大

据国家知识产权局公开信息，截至2022年4月25日，可立克母公司获得授权的发明专利数量为7项。

据2022年4月26日签署的可立克2021年年度报告，安远县美景电子有限公司（以下简称“安远美景”）是可立克的全资子公司。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2023年2月22日，安远美景拥有一项名为“一种开关电源电路”的发明专利，专利号为“201410492046X”，申请日为2014年9月23日，授权公告日为2016年8月10日，案件状态为专利权维持。

由此可见，截至2022年4月25日，美信科技可比公司可立克合并范围内的发明专利数量，高于美信科技所披数量。美信科技进行对比时是否并未考虑子公司授权发明专利情况？

反观美信科技方面，截至2022年4月25日，美信科技拥有的授权发明专利，专利权人均为美信科技。

且据国家知识产权局公开信息，截至2022年4月25日，美信科技子公司尚无授权发明专利。

也就是说，美信科技在对比发明专利数量时，并未计算合并范围。若将子公司作为专利权人考虑在内，美信科技与同行持有的发明专利数量的差距或将被进一步拉大。

问题仍在继续。

1.3 截至2022年9月24日，共有3项处于实审状态的专利申请

除了已获授权专利外，美信科技还披露了正在申请的发明专利情况。

据2022年6月8日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复）， 截至2022年6月8日，美信科技共有3项发明专利处于实质申请中，分别为“一种平板变压器”、“一种新能源汽车用车载变压器及新能源汽车”、“一种集成滤波器件的新型网口电路”、“导磁胶及其制备方法”、“浸锡设备及浸锡方法”。

值得关注的是，到了首轮问询回复更新版，美信科技在审状态的发明专利减少了两项。

据首轮问询回复更新版，截至2022年9月24日，美信科技正在申请的处于实审状态的专利从5项减少至3项，分别为“一种平板变压器”、“一种集成滤波器件的新型网口电路”、“导磁胶及其制备方法”。

通过对比不难发现，发明专利“一种新能源汽车用车载变压器及新能源汽车”，于2022年7月15日取得授权。

需要指出的是，专利申请“导磁胶及其制备方法”因不具创造性被驳回。

1.4 名为“导磁胶及其制备方法”的专利申请，因不具创造性被驳回

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2023年2月22日，美信科技名为“导磁胶及其制备方法”的发明专利的案件状态为“驳回等复审请求”。

据2022年6月1日发布的第二次审查意见通知书，本申请的全部权利要求都不具备创造性，如果申请人不能在本通知书规定的答复期限内提出表明本申请具备创造性的充分理由，本申请将被驳回。

至此不难发现，在签署首轮问询回复到签署首轮问询回复更新版的三个月时间里，美信科技一项发明专利申请被驳回。

事实上，美信科技被驳回的发明专利申请，或并不仅此一项。

1.5 除了上述被驳回的专利申请外，历史上另有两项发明专利申请因无授予前景遭拒

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2023年2月22日，美信科技一项名为“一种集成式网络滤波器件”的发明专利，案件状态为驳回失效；专利号为“2017103340846”，申请日为2017年5月12日。

该项专利的第三次审查意见通知书显示，本申请的独立权利要求以及从属权利要求都不具备创造性，同时说明书中也没有记载其他任何可以授予专利权的实质性内容，因而即使申请人对权利要求进行重新组合或根据说明书记载的内容作进一步的限定，本申请也不具备被授予专利权的前景。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2023年2月22日，美信科技一项名为“一种以太网网络变压器及其制造方法”的发明专利，案件状态为驳回失效；专利号为“2016107298400”，申请日为2016年8月26日。

该项专利的第二次审查意见通知书显示，本申请的独立权利要求以及从属权利要求都不具备创造性，同时说明书中也没有记载其他任何可以授予专利权的实质性内容，因而即使申请人对权利要求进行重新组合或根据说明书记载的内容作进一步的限定，本申请也不具备被授予专利权的前景。

可见，历史上，美信科技存在多起发明专利申请遭拒情形，原因均为不具备被授予专利权的前景。

至此不难发现，在与同行比较持有的发明数量时，美信科技或并未以合并范围来核算，基于美信科技子公司暂无获得发明专利授权的情形，倘若将子公司考虑在内，美信科技与同行持有的发明专利数量的差距或将被进一步拉大。此外，美信科技历史上多项发明专利申请均曾因不具创造性而遭拒，美信科技的研发创新能力能否为其带来竞争力？

而关于专利的疑云远未消散。

二、核心产品对应的一项发明专利与同行“雷同”，或存可替代性

一波未停一波又起。研究发现，美信科技名为“一种网络滤波器”的发明专利，与两家同行公司拥有的发明专利，有益效果与发明目的或存“重叠”。

2.1 发明专利“一种网络滤波器”意在降低人工成本，减少产品不良率

问题仍未结束。在美信科技仅6项的授权发明专利中，存在可替代性风险。

据招股书，在美信科技拥有的六项发明专利中，名为“一种网络滤波器”的发明专利，专利号为“ZL201210275881.9”，申请日为2012年8月6日，取得方式是受让取得。

据国家知识产权公开信息，该项专利系受让自美信科技实控人之一的张定珍。截至查询日2023年2月22日，该项专利状态为专利权维持。

该项专利的主要内容为：本发明的一种网络滤波器，包括第一底座，第二底座和上盖，所述第一底座和第二底座卡持配合，所述上盖包覆第一底座和第二底座；所述第一底座和第二底座的两侧均设置有PIN针；所述相对的PIN针之间设置有电感线圈。将电感线圈从PCB板上改到了PIN针之间，从而可以省去PCB板和小外壳，降低了物料成本和人工成本，制作加工简单，简化了工艺流程。

另，该项专利还具有以下优点：减少在缠线的线位错误；减少在组装时PIN针歪斜；减少断线；使用工具少、简单；减少产品整体的不良率。

需要说明的是，该项发明专利，对应美信科技的重要产品网络变压器。

2.2 发明专利“一种网络滤波器”，对应美信科技核心产品网络变压器

据首轮问询回复更新版，深交所要求美信科技说明相关发明专利在主要产品中的应用情况、对应产品销售金额及销售占比情况。

对此美信科技披露，“一种网络滤波器”的应用领域是型号为LY88501DF、LG88501DF的网络变压器。网络变压器是美信科技的核心产品。

2019-2021年及2022年1-6月，网络变压器相关产品的销售收入及占营业收入的比重分别为48.92%、46.35%、38.4%、34.29%。

而经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2023年2月22日，多项已授权发专利与“一种网络滤波器”同名或近似。

2.3 鸿强科技的同名发明专利“一种网络滤波器”，也能够节省人力与加工成本

据国家知识产权局公开信息，绵阳高新区鸿强科技有限公司（以下简称“鸿强科技”）拥有一项名为“一种网络滤波器”的发明专利，申请号为“CN201510511466.2”，申请日为2015年8月9日，授权日为2015年11月18日。截至查询日2023年2月22日，专利权维持。

该项专利的主要内容为：本发明公开了一种网络滤波器，包括壳体、PIN针和电感线圈，壳体上设置有凹槽，电感线圈设置在凹槽内，凹槽两侧的壳体上设置有若干连通凹槽的卡线槽，电感线圈的线圈引线设置在卡线槽内。卡线槽边缘设置有若干安装通孔，PIN针固定连接在安装通孔内。PIN针与卡线槽内壁将线圈引线端部紧压固定，PIN针与线圈引线锡焊连接。壳体边缘处设置有切割多余线圈引线的割线台阶。采用PIN针与卡线槽内壁将线圈引线端部紧压固定的连接方式，代替传统的绕线连接方式，工艺变得简单，节省人力与加工成本，避免了原来使用镊子容易破坏线圈引线漆皮、夹断线圈引线的问题，并且提升了电气性能和产品合格率。

可见，鸿强科技的发明专利“一种网络滤波器”，与美信科技的上述同名专利，存在高度相似之处。

2.4 攸特电子的网络滤波器缠线设备专利，可用设备代替人工进行操作

不止如此，据国家知识产权局公开信息，攸特电子拥有一项名为“网络滤波器缠线设备”的发明专利，申请号为“CN201811150311.0”，申请日为2018年9月29日，授权日为2021年2月19日。截至查询日2023年2月22日，专利权维持。

该项专利的主要内容为：一种网络滤波器缠线设备包括：工作台、传送装置、排线治具及缠线装置，传送装置、排线治具及缠线装置分别设置在工作台上；传送装置用于将排线治具传送至缠线装置处，排线治具用于对待缠线滤波器进行放置定位，缠线装置用于对排线治具上的待缠线滤波器进行缠线操作。本发明的网络滤波器缠线设备通过设置工作台、传送装置、排线治具及缠线装置，从而能够代替人工对滤波器的PIN脚进行缠线操作，且能够有效提高整体的加工效率及加工质量。

通过对比不难发现，美信科技与鸿强科技的发明专利名称相同，并且两项专利的有益效果相近，均能够节省人力成本，提高产品合格率。而攸特电子的发明专利“网络滤波器缠线设备”省去了人工缠线操作，提升了加工效率和自动化程度。至此，美信科技的发明专利“一种网络滤波器”是否存在可替代性？

需要说明的是，攸特电子、鸿强科技均是美信科技的同行。

2.5 上述专利所有权人攸特电子、鸿强科技，均是美信科技的同行

据招股书，目前，行业内能够量产10G Base-T网络变压器的主要企业为普思、帛汉股份、铭普光磁、攸特电子、四川经纬达科技集团有限公司（以下简称“经纬达集团”）、美信科技等。

而截至查询日2023年2月22日，鸿强科技是经纬达集团的控股子公司。

简而言之，发明专利数量不及同行，已授权专利或存可替代风险，美信科技的研发创新能力或遭拷问。

三、劳务派遣用工人数与费用“倒挂”，原派遣单位突击变身劳务外包商或为规避监管

除了研发创新能力以外，美信科技“赶考”创业板身后问题诸多。美信科技存在大量劳务派遣行为，连续三年占比超10%，直到2021年年末才将至低于10%。对此美信科技称已对该问题进行整改。但2021年美信科技劳务派遣费用不减反增。

3.1 截至2022年6月30日，本科以下学历员工人数占比超九成

值得关注的是，美信科技超九成员工的学历在本科及以下。

据招股书，截至2022年6月30日，美信科技及子公司员工学历构成情况为，大学本科及以上、中专、中专及以下员工人数分别为55人、97人、577人，占员工总人数的比例分别为7.54%、13.31%、79.15%。

可见，美信科技本科以下学历员工人数占比超九成。

3.2 2018-2020年，劳务派遣人员占用工总量的比重均超过10%

需要说明的是，近年来，美信科技存在大量劳务派遣行为。

报告期内，为保障生产稳定持续进行，针对用工难、人员流动性大的问题，美信科技对一些技术要求低的辅助性、临时性、可替代性生产岗位采取劳务派遣的用工形式。

据2021年12月22日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市招股书说明书（申报稿）》（以下简称“2021年招股书”）以及招股书，2018-2021年及2022年6月30日各期末，美信科技劳务派遣人数分别为72人、139人、124人、26人、7人；占用工总量的比重分别为14.81%、21.12%、17.74%、3.83%、0.96%。

关于上述行为，美信科技称，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，公司存在劳务派遣人数超过10%的情形，但目前美信科技已对上述情形进行了规范，且不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，美信科技存在劳务派遣员工人数走势与劳务派遣费用走势“倒挂”的异象。

3.3 劳务派遣用工人数与劳务派遣费用“倒挂”，劳务费用居高不下

据招股书以及首轮问询回复更新版，2021年3月起，为解决临时用工需求，提高生产组织的灵活性，美信科技采用了劳务外包用工形式。

报告期内，美信科技主要向东莞壹通劳务派遣有限公司（以下简称“壹通劳务”）、东莞市渝联实业投资有限公司（以下简称“渝联实业”）、东莞市企鼎信劳务派遣有限公司横沥分公司及东莞市企鼎信劳务派遣有限公司企石分公司（以下简称“企鼎信劳务”）采购了劳务外包服务。

据2022年9月24日签署的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“第二轮问询回复”），2020-2021年，美信科技劳务派遣费用分别为219.71万元、222.21万元；同期，劳务外包费用分别为0元、745.92万元。

2020-2021年，美信科技劳务费用合计分别为219.71万元、968.92万元。

而前文提及，2020-2021年，美信科技劳务派遣人数分别为124人、26人；期末劳务派遣人员占用工总量比重分别为17.74%、3.83%。

也即是说，美信科技自称于2021年对劳务派遣行为进行整改，劳务派遣人数及占比均大幅下滑，但当年美信科技劳务派遣费用只增未减，劳务费用金额也同比增长逾700万元。

不仅如此，美信科技于2021年3月起合作的劳务外包单位，与此前合作的劳务派遣单位存在重合。此情形也引起了监管层的关注。

3.4 劳务派遣人数走低的另一面，涉嫌通过“突击”转变用工方式为劳务外包

在第二轮问询回复中，深交所问及，2021年3月起，美信科技采用了劳务外包用工形式，其劳务外包的公司壹通劳务、渝联实业以及企鼎信劳务均为美信科技劳务派遣公司。

对此，深交所要求美信科技说明，劳务派遣和劳务外包的定价依据及公允性，向同一供应商同时采购劳务派遣和劳务外包能否进行有效区分，相应成本和费用的计算是否准确，劳务数量及费用变动是否与美信科技经营业绩相匹配。

对此，美信科技解释称，报告期内，美信科技向渝联实业、壹通劳务、企鼎信采购劳务外包服务。渝联实业、壹通劳务自2021年3月起，仅以劳务外包方式向美信科技提供劳务外包服务；企鼎信自2021年4月起开始与美信科技开展业务合作，且仅以劳务外包方式向美信科技提供劳务外包服务。美信科技不存在同一个月份向同一供应商同时采购劳务派遣和劳务外包的情况。

通过上述回复不难发现，2021年3月以前，美信科技与渝联实业、壹通劳务等公司均以劳务派遣的方式进行合作，而到了2021年3月，上述公司“突击”变更成为劳务外包的合作形式。

监管层问及美信科技，是否存在向同一供应商同时采购劳务派遣及劳务外包的情况，但美信科技却在回复中，称不存在同一个月份向同一供应商同时采购劳务派遣和劳务外包的情形。

3.5 用工单位或通过倒签劳务派遣协议等方式，以规避《劳务派遣暂行规定》

事实上，美信科技的劳务派遣人数占比或“另有隐情”。

据2013年12月20日经人力资源社会保障部第21次部务会审议通过，并现行有效的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

第二十八条规定，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。

据攀枝花市人力资源和社会保障局发布的《劳务派遣暂行规定逐条解读》，为使劳务派遣用工数量较多的用工单位能够平稳地将用工比例降至规定比例，最大限度地减少对企业生产经营、劳动者就业和劳动关系的影响，《劳务派遣暂行规定》给予了用工单位两年的过渡期，即用工单位在《劳务派遣暂行规定》实施前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，可以在《劳务派遣暂行规定》施行之日起两年内逐步降至规定比例。

但此例外情形在实践中可能会被劳务派遣单位与用工单位所利用，通过倒签劳务派遣协议、劳动合同以及延长派遣期间的方式，来规避《劳务派遣暂行规定》。

不仅如此，《劳务派遣暂行规定》第二十七条规定，用人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处理。

而攀枝花市人力资源和社会保障局表示，劳务派遣与服务外包以及承揽在一定程度上具有相似性，《劳动合同法》修正案出台之后，很多劳务派遣公司开始在酝酿如何将劳务派遣用工变换形式以规避，相当多的单位采取劳务承揽、业务外包、服务外包等方式。

因此，为了避免劳务派遣单位假借服务外包或承揽之名行劳务派遣之实，《劳务派遣暂行规定》第27条规定，用人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处理。这一规定将有效遏制用人单位“假外包，真派遣”的现象。

显然，用工单位应当将劳务派遣人数占比控制在10%以下。而在规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当于规定施行之日起2年内降至规定比例。

反观美信科技，2018-2021年及2022年6月30日各期末，美信科技劳务派遣人员占用工总量比重分别为14.81%、21.12%、17.74%、3.83%、0.96%。即美信科技在规定实施后仍存在占比超10%的情况，并且有至少三年时间劳务派遣用工比例在10%以上。

在此情况下，美信科技披露的“2021年3月起，上述企业仅以劳务外包方式向美信科技提供服务”，以及“美信科技对于劳务派遣和劳务外包方式能够进行有效区分”等说法，是否能够令人信服？而2021年美信科技劳务派遣人数及占比下滑，劳务派遣费用却不减反增的同时劳务外包费用激增，是否意味着美信科技假借服务外包之名，行劳务派遣之实？美信科技是否存在变换用工形式来规避《劳务派遣暂行规定》的情况？种种疑问，或待监管层进一步考察。

而问题并未结束。透过美信科技劳务派遣、劳务外包的用工情况，或可“窥见”美信科技或属于劳动密集型产业。

3.6 生产人员占比超六成，供应商公开表示网络变压器生产行业属于劳动密集型产业

在第二轮问询回复中，美信科技表示，生产环节中的部分工序（一般操作岗和辅助生产岗）工作内容简单，重复性强，对技术技能的要求较低，仅需简单培训即可满足岗位要求，同时存在用工需求量大但人员流动性较高的特征。

因此，美信科技外部采购劳务相对集中在上述一般操作岗和辅助生产岗；与之对应，在劳务用工方式调整前后，劳务派遣和劳务外包人员所从事的具体用工岗位不存在实质差异。

不仅如此，美信科技称，报告期内，公司积极产业布局适应下游行业快速发展，适度扩大了生产规模并优化了产品结构，美信科技自有员工人数及劳务用工需求量均逐年增加。

在此基础上，截至目前，美信科技员工类别以生产人员为主。

据招股书，截至2022年6月30日，美信科技及子公司员工总数为729人，员工类别包括生产人员、研发技术人员、行政管理人员、销售人员、财务人员。其中，生产人员数量为487人，占员工总人数的比例为66.8%。

种种迹象均表明，美信科技对劳动力需求大。

事实上，美信科技的供应商也公开表示，美信科技所的属于劳动密集型产业。

据首轮问询回复更新版，美信科技珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“科瑞思”）等厂商采购委外加工服务。

据科瑞思2022年9月26日签署的招股书，科瑞思所属自动化绕线服务市场技术要求高、集中度较高，而下游网络变压器成品行业较为成熟且属劳动密集型产业，市场集中度低。

对比来看，下游网络变压器行业发展较为成熟，因属于典型的劳动密集型产业，需要大量人工进行手工作业，使得市场集中度较低，主要参与者包括湧德电子、铭普光磁、帛汉股份、经纬达集团、攸特电子、美信科技、讯康科技等。

另外还有大量其他中小型网络变压器生产商，参与市场竞争主体较多。因此，科瑞思下游客户所在网络变压器生产行业对劳动力需求较大、市场竞争格局分散，导致毛利率较低。

而美信科技方面，其在招股书中表示，行业内网络变压器生产制程对人工加工依赖程度较高，在劳动力成本上升、下游产业对磁性元器件企业的制造工艺需求提升的背景下，公司在网络变压器生产中持续引入自动化生产设备。

且美信科技还将通过在网络变压器的自动化生产设备方面的不断投入，将网络变压器生产从传统的劳动密集型生产升级为现代化、自动化生产，推动现有产业与现代自动化持续深度融合。

上述情形是否意味着，美信科技核心产品网络变压器所处的行业属于劳动密集型产业，其产品处于升级为现代化、自动化生产的阶段？

3.7 美信科技以用工时而非机器设备，作为产能利用率的计算指标

据美信科技招股书，美信科技产品型号众多，各型号产品的工序复杂程度不一，无法简单用统一的数量指标来衡量主要产品的产能及利用情况。因此参考行业内的通常做法和美信科技生产的实际情况，采取产线员工理论工时作为美信科技的产能衡量指标，产能利用率为实际工时除以理论工时。

可见，美信科技用工时而非机器设备作为产能利用率的计算指标。

而问题仍在继续。

3.8 2021年项目扩建后员工人数增至1,418人，远超2019-2021年末员工人数

据2021年3月编制的《广东美信科技股份有限公司产能扩建项目建设项目环境影响报告表》（以下简称“环评报告”），美信科技产能扩建项目建设项目（以下简称“扩建项目”）的工作制度为：扩建前年工作300天，每天3班，每班8小时；扩建后年工作300天，每天2班，每班8小时。

扩建项目的劳动定员为：扩建前员工人数共1,000人，均在项目内食宿；本次扩建新增员工人数418人，扩建后员工人数为1,418人，均在项目内食宿。

同时环评报告指出，原环评计划设2,000名员工，由于原环评申报阶段企业预估员工人数有误，故本次扩建将此数据重新调整更正，即扩建前员工人数按1,000人计算。

而2021年招股书以及招股书显示，2018-2021年及2022年6月30日各期末，美信科技员工人数分别为414人、519人、575人、653人、729人。

可见，2021年，美信科技计划通过扩建项目所设的劳动定员，均远超过2019-2021年各期末的员工人数。

扩建前，全年工作300天并且实行3班制，同时劳动定员增加逾四百人，是否说明美信科技系依靠“增加员工数量”扩张产能实现快速增收？而美信科技实际员工人数，是否比招股书披露的员工人数要更多？

此外，结合前文美信科技存在的大量劳务派遣及劳务外包现象，以及员工受教育程度偏低、生产人员占比超六成、专利存在可替代性等情况，是否意味着，美信科技是否系一家劳动密集型企业，还是其产品处于升级为现代化、自动化生产的阶段？而其自动化生产是否依靠员工数量及劳动力实现增收？而这与创业板“三创四新”的特征是否契合？存疑待解。

有明必有暗。美信科技的更多问题，《金证研》将持续保持关注。

本文源自金证研